Změny ve společnosti s ručením omezeným

Společnosti s ručením omezeným není neměnný útvar a čas od času se vyskytne případ, kdy potřebujete ve společnosti provést určité změny. Ne všechny změny vyžadují, aby se na nich podílel notář. Obecně však platí, že pokud se změna týká společenské smlouvy či zakladatelské listiny, vyžaduje se k takové změně forma notářského zápisu.

K nejčastějším změnám patří změny týkající se obchodní firmy, sídla, předmětu podnikání, změny v osobách společníků, případně změny jiných náležitostí společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.

Změna obchodní firmy, sídla či předmětu podnikání vyžaduje, aby změna byla provedena v závislosti na struktuře společníků rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady, dohodou všech společníků nebo rozhodnutím valné hromady společnosti. Ve všech těchto případech je ze zákona vyžadována forma notářského zápisu.

U změny sídla však postačuje, aby zakladatelský dokument obsahoval pouze obec, ve které má společnosti umístěno sídlo. Pokud tedy v dokumentu máte uvedenu pouze obec a změna sídla probíhá pouze v rámci této obce, není třeba zakladatelský dokument měnit, pouze rejstříkovému soudu k návrhu předložíte výpis z katastru nemovitostí a souhlas vlastníka nemovitostí, ve které bude nové sídlo společnosti s ověřeným podpisem. 

Pokud potřebujete provést změnu v osobách společníků, je potřeba vzít v úvahu, že ke změně společníků ve vztahu ke společnosti dochází uzavřením smlouvy o převodu podílu s ověřenými podpisy a doručením této účinné smlouvy společnosti. Zákon případně vlastní zakladatelský dokument může vyžadovat souhlas valné hromady s převody podílu. Pokud dochází k rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady vždy. V těchto případech obchodní zákoník vyžadoval, aby o rozhodnutí valné hromady byl pořízen notářský zápis, případně aby rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady bylo sepsáno ve formě notářského zápisu. Nový zákon o obchodních korporacích je v tomto směru nejasný. Obecně uvádí, že:

• Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje notářský zápis. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.
• Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou, tedy notářským zápisem.

Z nového zákona o obchodních korporacích tedy zcela jasně nevyplývá, zda rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu je rozhodnutím, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, a tedy zda takové rozhodnutí je třeba osvědčit notářským zápisem. Změna společenské smlouvy nastává uzavřením a doručení smlouvy o převodu, ale bez souhlasu valné hromady, pokud je vyžadován, by k převodu nemohlo dojít. Je tedy možno říci, že takové rozhodnutí je jedním z předpokladů změny společenské smlouvy a tedy i to, že důsledem takového rozhodnutí dochází, při splnění dalších předpokladů, ke změně společenské smlouvy. Při souhlasu s rozdělením obchodního podílu je takový názor ještě markntnější, neboť dochází ke vzniku nových podílů. Zejména pak v případě, kdy podle nové právní úpravy může společeská smlouva stanovit, že rozdělení podílu je možní i jindy než při převodu či přechodu.

Pokud si nejste jisti, o jakou změnu se jedná, kontaktujte nás a vše Vám vysvětlíme. I u změn, kde forma notářského zápisu není nutná, jsme však připraveni Vám potřebné listiny připravit.